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招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向关联方购买观光游览船的

作者:匿名 更新:2019-11-02 15:19:25

证券代码:001979证券缩写:招商蛇口公告编号。[CMSK] 2019-122

招商局蛇口工业园控股有限公司

向关联方购买观光船舶的关联方交易公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

“海上深圳”项目由深圳体育旅游局和招商局蛇口工业区控股有限公司(以下简称“招商局蛇口”或“公司”)牵头,深圳迅龙航运有限公司(以下简称“招商局蛇口”)为主要经营主体。为了进一步满足观光船容量的需求,迅龙船务计划从招商局实业集团有限公司(以下简称“招商局实业”)的全资子公司招商局邮轮制造有限公司(以下简称“招商局邮轮制造”)购买定制观光船,交易金额为1.2亿元人民币(含增值税)。

招商局蛇口和招商局产业实际上由招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

2019年9月26日,本公司2019年第二届董事会第十次临时会议审议了向关联方购买观光船的议案。副董事朱宗生和罗惠回避了投票。非协理董事以5票赞成、0票反对和0票弃权通过了上述提案。本公司独立董事对关联交易出具事先批准意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要其他相关部门批准。

二.关联方基本信息

1.招商局邮轮制造有限公司基本信息

公司名称:招商局邮轮制造有限公司

公司类型:有限责任公司(台、港、澳、中合资)

成立日期:2018年9月18日

法定代表人:胡险富

统一社会信用代码:91320684ma1x75r53f

注册地址:江苏省南通市海门市滨江街新安江路1号2室

办公地址:江苏省南通市海门市滨江街新安江路1号

注册资本:6亿美元

主营业务:船舶和海洋工程设备(包括模块)的设计、制造和维护;豪华游轮和深水(3000米以上)海上工程设备的设计;巡航技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;邮轮供应链管理;机电设备安装工程;电子产品的研发;钢结构制造;建筑材料(危险化学品除外)、装饰材料(危险化学品除外)、海洋机械设备、家用商品、家用电器、日用百货批发零售;旅游资源开发;公园的物业管理。

股权结构:招商局实业集团有限公司持有招商局邮轮制造业100%的股权。

2.最近一个会计年度的历史演变、主要业务发展和财务数据

招商局邮轮制造业成立于2018年9月18日。截至本公告发布之日,招商局间接持有招商局邮轮制造业100%的股权。

招商局成立于1997年11月。是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上,按照“集团多元化、公司专业化”的经营方针重组的行业管理公司。负责招商局集团工业投资项目的管理。招商局是中国领先的船舶设备提供商和服务提供商。招商局总部设在香港,在美国、荷兰、意大利、斯里兰卡等国家设有子公司和海外办事处。招商局在华东、华南和西南地区有许多生产制造基地。其业务主要集中在海洋工程设备制造、海洋设备改造、豪华游轮制造、新材料产品和特种设备制造四大领域。招商局成立半个世纪以来,先后打造了友联修船、招商局重工、招商局铝业等行业知名品牌。

招商局是多元化跨国产业集团CIMC的最大股东,投资了招商局租赁、招商局离岸投资等十多家企业。10亿美元的招商长城海洋科技产业基金成立。该基金控制着国际知名的海上钻井平台交钥匙供应商tsc集团。

截至2018年12月31日,招商局总资产3592万元,净资产766.172万元。2018年,招商局实现营业收入591.3万元,净利润-461.9万元。

3.关系与信用

关联关系:招商局邮轮制造业是招商局的全资子公司。招商局和招商局蛇口都是招商局集团实际控制的企业。

招商局邮轮制造业没有被列入国家法院不诚实执法人员名单。

三.关联方交易目标基本信息

关联交易针对的是船体长度约为71.88米、宽度约为19.26米、吃水约为2.57米、配额为350名乘客的观光船。事务对象尚未构造。无抵押、质押或其他第三方权利,无涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施。

四.关联交易的定价政策和基础

根据同业比较、市场发展等因素的综合判断,经各方协商,交易价格确定为1.2亿元(含增值税)。

V.关联交易协议的主要内容

(一)合作模式

迅龙船务公司从招商局邮轮购买的观光船应具有招商局邮轮制造的船身号cmcs-001-1,并按照双方共同签署的技术规范和合同图纸建造。交易价格为1.2亿元(含增值税)。迅龙航运将在五个时间点向招商局邮轮支付合同价格的20%:合同生效时、观光船开始钢板切割时、观光船开始龙骨安装时、观光船开始下水时、观光船最终交货时。旅游船预计在2020年9月15日或之前交付。

(二)交易对象的主要参数和规格

船长:大约71.88米;;船宽:约19.26米;;吃水:约257米;;运行速度:14节(约25.93公里/小时);乘客定额:350人;船员:大约30人。

(3)签名和有效性

本合同及其附件由迅龙船务有限公司和招商局邮轮制造有限公司的法定代表人或授权代表签字或盖章后成立,经双方董事会或股东大会批准后生效。

(四)税费承诺

双方应承担并支付因签署和/或履行合同而产生的所有税费、关税、印花税和其他税费。

(5)保证

招商局邮轮制造公司应在交货时或交货前自费向迅龙航运公司提供不可撤销和无条件的担保。保证金额为合同价格的5%;保函自旅游船交付之日起12个月内有效,并按合同规定在修理、修理或更换完成后延长6个月,但在任何情况下,有效期不得超过旅游船交付后18个月。

六.关联交易的目的和影响

“海上深圳”项目是为深圳独特的旅游资源建设的沿海邮轮旅游项目。这种关联交易有助于提高船队的整体运营能力,促进沿海旅游项目的发展,并对公司的业务发展起到积极作用。

七、与关联方已经积累的各类关联交易

自年初至披露日,本公司与招商局邮轮制造业的实际控制人招商局之间的各种关联交易总额约为175,400元。

八、独立董事事先批准和独立意见

公司与全资子公司迅龙船务有限公司相联,从招商局邮轮有限公司购买观光船,以提高观光船的营运能力。交易程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。在审议表决过程中,关联董事朱宗生、罗慧来已按规定回避表决。董事会的投票程序是合法的。该交易对公司发展有积极影响,不存在损害上市公司和股东利益的情况。独立董事同意了这件事。

九.供参考的文件

1.2019年第二届董事会第十次临时会议决议;

2.独立董事的事先批准和独立意见;

3.观光船施工合同。

特此宣布。

招商局蛇口工业园控股有限公司

董事会

2001年9月27日

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