您当前所在位置: 首页 > 财经 > 商赢环球股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通公告

商赢环球股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通公告

作者:匿名 更新:2019-10-22 15:27:09

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●限售股数量为2.6997亿股。

●限售股的流通日期为2019年9月30日。

一、限制上市的股份类型

此次上市的限制性股票是非公开限制性股票。相关信息如下:

2016年3月23日,中国证券监督管理委员会发行审查委员会审议批准了尚英全球有限公司(以下简称“尚英全球”或“公司”)的非公开发行股份申请。

2016年9月18日,公司收到中国证券监督管理委员会(简媜徐[2016)第1091号《关于批准尚英全球有限公司私募发行股份的批复》,批准公司私募发行不超过2.6997亿股新股,有效期6个月。

二.股份有限公司成立以来公司股本的变化

经中国证监会[证监发[2016]1091号文件《关于商营环球有限公司批准私募发行股票的批复》,商营环球于2016年9月向10家特定投资者发行了2.6997亿股人民币普通股。本次发行募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元,扣除本次发行相关费用后,公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)和中兴财光华会计师事务所(2016)第104002号《尚英全球有限公司验资报告》验证,本次发行目标和销售限制期具体情况如下:

本次发行的新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记管理。

自此次限售股发生以来,公司股本金额没有变化。

三、限制性股票上市的相关承诺

本次发行过程中,上述相关主体及关联方已就股权锁定、避免同业竞争、减少和规范关联方交易、非公开发行项目履约承诺等做出相关承诺。具体细节如下:

(1)股份有限销售期限承诺

上述所有认购人于2014年10月17日发出承诺:“发行人认购的本次私募股权在上市之日起36个月内不得转让。”

本期上市日期为2016年9月30日,承诺期将于2019年9月30日到期。到目前为止,所有认购人都遵守了承诺,没有转让发行人的股份。

(2)解决银行间竞争和关联交易的承诺

2014年10月17日,上市公司控股股东尚英控股集团有限公司和实际控制人杨军承诺“尚英控股集团有限公司/杨军先生及其关联方开展的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争,也不存在关联方交易”

本承诺期为2014年10月17日至尚英控股集团有限公司为上市公司最大股东、杨军为上市公司实际控制人期间。到目前为止,尚英控股集团有限公司和实际控制人杨军一直遵守承诺,没有违反承诺。

(3)对上市公司独立性的承诺

2014年10月17日,上市公司控股股东兼实际控制人杨军发布承诺:“尚英控股集团有限公司/杨军先生承诺与上市公司保持个人独立性、财务独立性、业务独立性、机构独立性以及资产独立性和完整性。”

(4)私募股权投资项目的绩效承诺

1.绩效承诺的内容

环球星光国际控股有限公司交易对手罗永斌与上市公司实际控制人杨军于2014年10月17日联合发布承诺,“自环球星光完成交割之日起,连续12个月、13个月至24个月、25个月至36个月。扣除非经常性损益后,全球星光应占净利润(包括未来可能收购全球星光产生的净利润)分别不低于6,220万美元、8,460万美元和1.187亿美元(按2014年9月1: 6.15的汇率分别折算为人民币不低于3.8253亿元、5.2099亿元和7.3005亿元)。”

本绩效承诺期的具体运营期为2016年10月2日至2019年10月1日。

如果全球星光的净利润总额未达到上述承诺的净利润总额,公司应在承诺期第三年出具《专项审计报告》后10天内书面通知罗永斌和杨军,根据原《资产购买协议》中的约定进行现金补偿,补偿金额=全球星光的承诺净利润-全球星光的实际净利润。

2.当前绩效承诺的执行进展

三年绩效承诺期于2019年10月1日到期。后期,公司将安排专项审计,对环球之星第三年的业绩承诺进行专项审计。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称“立信事务所”)和中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙企业”)分别于2018年2月和2019年4月发布的《全球星光国际控股有限公司专项审计报告和合并财务报表》(新良照报字[2018年第za10156号)和《全球星光国际控股有限公司专项审计报告》(中兴财光华审计委员会字[2019年第104005号),全球星光承诺第一年和第二年的实现情况

为保护上市公司利益,促进公司发展,经协商,2018年2月13日,罗永斌同意提前确认并结清环球星光承诺期第一年履约承诺的未偿金额,并同意上市公司在完成交割后支付罗永斌第二阶段收购对价(根据原《资产收购协议》,第一阶段收购对价的75%(18.8亿元,或14.1亿元)。收购第二阶段的对价(即剩余25%的对价为4.7亿元,未支付的对价将作为罗永斌履行履约承诺的保证)应在每个承诺年度《专项审计报告》发布后20天内按20%(对应承诺期第一年)、30%(对应承诺期第二年)和50%(对应承诺期第三年)的比例支付给罗永斌。],即现金补偿金额185,037,595.67元,直接从清单中扣除。扣除该金额后,上市公司应被视为已支付罗永斌第二阶段购买对价的相应金额。

2018年8月20日,罗永斌与上市公司及上市公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议第三补充协议》。主要内容如下:根据原《资产收购协议》及相关补充协议,上市公司二次收购环球之星的未决对价为284,962元。404.33元(即罗永斌预先确认并结算的环球之星第一年业绩承诺补偿扣除185,037,595.67元后的第二阶段收购对价4.7亿元,以下简称“第二阶段剩余对价”)。基于环球星光目前的运营状况,罗永斌同意上市公司无需支付环球星光剩余的二期对价。剩余的第二阶段购买对价用于支付罗永斌在全球星光绩效承诺期第二年和第三年未兑现的绩效承诺金额。同时,罗永斌也被认为支付了同样数额的第二阶段对价。如果第二阶段的剩余对价超过罗永斌在全球星光绩效承诺期第二年和第三年的现金补偿份额,罗永斌将不要求任何形式的回报或补偿。相反,根据《资产收购协议》及相关补充协议,罗永斌仍将承担并支付全球星光绩效承诺期第二年和第三年剩余第二阶段对价与现金补偿之间的差额。此外,杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按照《资产收购协议》的规定执行。

3.交易对手的回复

到目前为止,交易对手此前4.7亿元的履约保证金已经全部提前划转给上市公司。但是,目前前两个期间的绩效承诺差异为-1,764,203,401.23元,不在原绩效承诺额度内。针对这种情况,上市公司和兴业证券此前已致函交易对手,询问相关履约承诺,交易对手和上市公司实际控制人杨军也作了相应解释。详情请参见2019年6月26日上市公司在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上公布的2018年度报告查询函回复公告。

4.风险提示

根据收购协议,本履约承诺补偿将在履约承诺到期三年并出具《特别审计报告》后进行。同时,交易对手之前已经回复了相关的履约承诺补偿事宜。但是,由于目前赔偿金额较大,交易对手有无法按时全额赔偿的风险。

解除限售股禁令的主要参与者,即尚英控股集团有限公司、徐森国际控股(集团)有限公司和徐苑投资有限公司,是由公司实际控制人杨军控制的公司。

四.控股股东及其关联方的资本占用

公司没有控股股东及其关联方占用的任何资本。

V.中介机构的检查意见

经核实,兴业证券有限公司对本公司本次非公开发行中限制性股票持有人持有的限制性股票上市流通出具如下核实意见:

1.限售股的流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2.本次发行的限售股数量和流通时间符合相关法律法规和销售限制承诺;

3.在解禁限售股的实体中,尚英控股集团有限公司、徐森国际控股(集团)有限公司和徐苑投资有限公司是由公司实际控制人杨军控制的公司。本次非公开发行募集资金投资项目的交易对手杨军和罗永斌共同出具了相关履约承诺。与服务承诺相对应的三年期运营将于2019年10月1日到期。上市公司将在后期聘请会计师出具“专项审计报告”。鉴于目前赔偿金额较大,交易对手和杨军先生有无法按时全额赔偿的风险。

4.截至本审验报告发布之日,尚英环球已披露了与本次限售股相关的真实、准确、完整的信息。

六、限制性股票上市流通

1.此次解除限制的上市日期为2019年9月30日。

2.本次上市流通的限售股数量为269,970,000股,占公司总股本的57.44%。

3.申请解除售股限制的股东人数为10人。

4.本申请解除股份出售及上市限制的详情如下:

单位:10,000股

注:截至本公告披露日,江苏龙明投资有限公司持有的公司股份已被司法冻结63,380,000股。详见《关于司法冻结持有5%以上股份的股东持有的公司股份的公告》(公告编号。:Pro -2019-011)于2019年3月6日披露。目前,上述所有已被解除的股份均已质押。

七.股本结构变动表

本次非公开发行限制性股票上市流通后,公司股本结构的变化如下:

八.供参考的文件

兴业证券股份有限公司关于解除上营环球有限公司限售股上市流通禁令的检查意见

特此宣布。

尚英全球有限公司

2019年9月24日

热门推荐

最新排行

© Copyright 2018-2019 cifesal.com 白兔资讯 Inc. All Rights Reserved.